中超顶薪挽留孙可:中金公司兩保代擅改科創板招股書 遭通報批評

中超天津泰达比赛直播 www.zdvum.icu   原標題:太罕見!私自改了招股書,還改了問詢函!中金公司與兩保代雙罰!改動涉及10余個數據,看中金如何回應

  證監會、上交所聯合點名保薦代表人,給出警示函的監管措施,史無前例!         

  近期,上交所在科創板發行上市審核中發現,交控科技股份有限公司發行上市保薦代表人,中金公司的萬久清、莫鵬違規改動招股說明書、審核問詢函等注冊申請相關文件。對此,證監會與上交所雙雙開出罰單:證監會對萬久清、莫鵬采取了出具警示函的行政監管措施;上交所對兩人給予通報批評的紀律處分,對中金公司另行采取了書面警示的監管措施。

  上交所還在通報中提到,上述違規行為發生,同時也說明中金公司作為保薦機構,在保薦代表人業務管理、保薦業務內部質量控制等方面,存在薄弱環節。就此,上交所已對中金公司另行采取了書面警示的監管措施,督促其在科創板相關發行上市申請項目中,進一步加強保薦業務和保薦代表人監督管理。

  修改了哪些內容,這是市場最為關注的,上交所在通告中提到,4月28日,在向上交所報送的“問詢回復”及同步報送的更新版招股說明書中,兩保代擅自多處修改了招股說明書中有關經營數據、業務與技術、管理層分析等信息披露數據和內容。

  更令人震驚的是,還由此同步多處修改了上交所問詢問題中引述的招股說明書相關內容。券商中國記者通過對比招股說明書和問詢內容來看,不難看出兩名保代擅自修改的內容涉及四個方面的十多個數據。但總的來看,保代修改數據,不涉及財務數據,不影響實質判斷。

  中金公司表示,就監管部門對于保薦代表人萬久清、莫鵬的紀律處分和行政監管措施,公司高度重視,要求員工引以為戒,認真學習和深刻領會相關規定和監管要求,并將進一步加強保薦業務和保薦代表人的管控和培訓,提升保薦代表人執業水平、確保保薦工作質量。

  關注點一:兩保代都改了什么

  萬久清、莫鵬兩名保薦代表人中金公司指派,在交控科技股份有限公司申請首次公開發行股票并在科創板上市項目中,擔任具體負責人。

  2019年4月28日,在向上交所報送的《交控科技股份有限公司首次公開發行A股股票并在科創板上市申請文件審核問詢函的回復》(簡稱《問詢回復》)及同步報送的更新版招股說明書中,萬久清、莫鵬作為保薦工作具體負責人,擅自多處修改了招股說明書中有關經營數據、業務與技術、管理層分析等信息披露數據和內容,并由此同步多處修改了上交所問詢問題中引述的招股說明書相關內容。

  上述修改,未按上交所要求采用楷體加粗格式標明并向上交所報告,也未按照保薦業務執業規范和中金公司內部控制制度的規定報送公司內核部門審核把關。

  記者通過對比招股說明書和問詢內容來看,不難看出兩名保代擅自修改的內容。涉及四個方面的十多個數據,均為業務經營數據,修改原因則包括統計有誤、口徑變更等。總的來說,保代修改的數據,不涉及財務數據,不影響實質判斷。

  有市場人士分析指出,根據《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》,對2名保薦代表人的“量刑”較為適當。另外,交易所對會員機構保代進行紀律處分,較為罕見的,處理速度之快也是少有。

  關注點二:保代被通報批評并出具警示函,雙罰!

  事發后,上交所在審核問詢回復時發現了相關修改內容,隨即報告證監會。

  上交所表示,在萬久清、莫鵬作為中金公司委派的保薦代表人,應當恪守業務規則和行業規范,誠實守信、勤勉盡責,按照要求認真回復問詢問題,報告招股說明書的修改內容。其上述不當行為,違反了《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法(試行)》和《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》的相關規定,也違反了保薦代表人的執業規范?;誆槊韉氖率?,保薦代表人萬久清、莫鵬是本次違規行為的直接責任人,上交所按照紀律處分委員會審核意見,對其予以通報批評。該紀律處分決定將通報中國證監會,并記入保薦代表人的執業質量評價和誠信檔案。

  證監會在上交所采取紀律處分的基礎上,對中金公司上述兩名保薦代表人采取出具警示函的行政監管措施。

  此外,上交所已對中金公司另行采取了書面警示的監管措施,督促其在科創板相關發行上市申請項目中,進一步加強保薦業務和保薦代表人監督管理。

  關注點三:中金公司遭雙罰,這樣回應

  在處理決定公布后,中金公司方面稱,就監管部門對于保薦代表人萬久清、莫鵬的紀律處分和行政監管措施,公司高度重視,要求員工引以為戒,認真學習和深刻領會相關規定和監管要求,并將進一步加強保薦業務和保薦代表人的管控和培訓,提升保薦代表人執業水平、確保保薦工作質量。

  對于此次修改問詢問題的事件,北京某中型券商投行人士評論稱,歸根到底還是相關人員對何為以信息披露為中心理解不到位,存在僥幸心理。按照目前流程,在回復中需要將修改部分進行明確標準,并需要向預審員進行說明。擅自修改的性質十分嚴重,但也需要針對修改的具體內容及主觀情況加以判斷。

  關注點四:兩保代何許人也?將受何影響

  就此次證監會和上交所的處罰結果來看,對涉案保薦代表人分別給予警示函的行政監管措施和通報批評紀律處分,不僅給公司聲譽造成影響,更對其個人的職業發展生涯留下污點。

  根據交控科技發行保薦書,二位保薦代表人情況如下:

  萬久清:于2010年取得保薦代表人資格,曾擔任航天長征化學工程股份有限公司首次公開發行項目的保薦代表人、牡丹江恒豐紙業股份有限公司可轉債的保薦代表人、南京華東電子信息科技股份有限公司非公開發行項目保薦代表人。

  莫鵬:于2016年取得保薦代表人資格,在保薦業務執業過程中嚴格遵守《保薦辦法》等相關規定,執業記錄良好。

  根據中證協信息顯示,萬久清此前就職于中投證券,2017年9月取得中金公司的保薦代表人執業資格;莫鵬此前在中金公司執業崗位為一般證券業務,在2017年5月執業崗位變更為保薦代表人。就保代資歷來看,兩位保薦代表人并不算行業“老兵”。

  在中金公司的項目發行保薦書中,在保薦代表人的專項授權部分中有明確聲明:保薦代表人最近3年內不存在被證監會采取過監管措施、受到過證券交易所公開譴責或中證協自律處分的違規記錄情況。而僅在兩個月后,兩位保代的此前的合規紀錄即被打破。

  事實上,就此前券商中國記者梳理科創板發行保薦書時發現,在各家保薦機構在保薦代表人介紹中,大多包含對其執業歷史的合規說明,如“在保薦業務執業過程中嚴格遵守《保薦業務管理辦法》等有關規定,執業記錄良好”、“近三年內未遭遇監管部門處?!鋇讓枋?。合規性對保薦代表人的意義之中可見一斑。

  東北某券商投行部負責人向券商中國記者介紹稱,與市場禁入不同,警示函對保薦代表人帶來的影響是隱性的。即使未直接禁止參與業務,但一旦有過處罰記錄,交易對手方對保薦團隊的信任度將大打折扣。另外,有過處罰記錄的保代后續簽字項目也可能被監管予以從嚴檢查,這對客戶選擇保薦團隊將是重要的考量因素。

  北京某投行人士也證實了這一點:如果函件中只是“警示”而沒有暫停保薦機構業務,對保代機構展業帶來的影響并不算大,但導致證券公司考核扣分,影響年度評級結果。同樣地,如果警示函中沒有對某個保代進行暫停簽字資格,從監管角度來講沒有影響后續業務承做,但對其個人信譽方面仍將造成重要影響。

  關注點五:尚未影響交控科技申報進度

  就目前科創板獲受理110家企業的保薦機構來看,共有34家券商參與。其中,中信建投以15家保薦企業的成績在數量上排在首位。

  中金公司雖然保薦數量略遜一籌,目前共有9家,但在企業融資額上遙遙領先。由于有中國通號融資105億元的“巨無霸”企業在內,中金公司9家保薦企業合計擬募資金額達到218.61億元。

  而從項目所處階段來看,先臨三維、金山辦公兩家公司申報時間較晚,分別為5月10日、5月8日,目前處于“已受理”狀態,其余公司的審核狀態均為“已問詢”。

  另外,據廣證恒生研究報告稱,科創板制度下,有港股保薦經驗的投行更具業務優勢:國內證券公司中,中信、中金、中信建投三家券商的附屬機構的港股IPO數量較多,經驗豐富,有利于其更好地開展科創板業務。

  交控科技受理日期為3月29日,系第四批科創板申報企業,也是中金公司首批獲受理企業之一,擬融資金額為5.5億元。

  交控科技成立于2009年12月,是國內第一家掌握自主CBTC信號系統核心技術的高科技公司。此前,交控科技曾擔任北京市軌道交通亦莊線示范工程中的CBTC核心設備供貨商、北京市軌道交通昌平線CBTC核心設備供貨商、上海高速磁懸浮運行控制系統研發和生產供貨商等;承擔北京地鐵14號線和7號線的信號系統總包項目。

  從業績上來看,交控科技2016-2018年營業收入分別為8.87億元、8.80億元和11.63億元,歸母凈利潤分別為5369.67萬元、4,576.99萬元、6,591.02萬元;研發投入占比營收為8.82%、9.27%、6.66%。

  從交控科技一輪問詢來看,共涉及39個反饋問題,與同期其他問詢公司相比,數量并不算多。從問題內容來看,主要針對發行人股權結構、董監高基本情況、發行人核心技術、業務、公司治理與獨立性、財務會計信息、風險揭示等方面進行問詢。

  不過,在監管部門對保薦機構及保薦代表人作出處罰后,似乎并未影響交控科技的申請進度。截止發稿,交控科技的申報狀態仍為“已問詢”,并未變更為“中止”或“終止”。

  關注點六:當好“看門人”,中介機構要做好信披

  證監會表示,將持續加大對科創板保薦業務違規行為的打擊力度,督促保薦機構及其保薦代表人嚴格履行核查驗證、專業把關的法定職責,做好盡職調查和信息披露工作,充分把控項目風險,切實發揮資本市場“看門人”作用,推動科創板市場平穩健康發展。

  上交所也指出,科創板發行上市審核是試點注冊制的重要組成部分,需要堅持以信息披露為中心,需要壓實中介機構對信息披露質量的把關責任。后續,上交所對發行上市審核過程中發現的違規行為,將嚴格依規予以懲處。希望所有的保薦機構、保薦代表人和其他中介機構及其相關責任人,能夠從本起違規行為和紀律處分中汲取經驗教訓,認真履行職責,對制作和報送的信息披露文件進行全面核查驗證,共同推動設立科創板并試點注冊制的平穩有序實施。

  此前,上交所曾點名了在科創板問詢過程中的多個問題,包括了:

  一是有的回復避重就輕、答非所問,沒有針對性回應所提問題的關鍵點,有的甚至遺漏問題。

  二是有的回復刻意避短、夸大其詞,回復內容的依據和理由不充分,客觀性和準確性存在疑問。

  三是有的回復篇幅冗長、拖泥帶水,一些關鍵內容淹沒其中,不夠突出醒目。

  四是修改后的招股說明書,大多只做加法不做減法,該刪除的沒刪除,該精簡的沒精簡,甚至將問詢中僅需發行人說明和中介機構核查事項回復的內容,不加區分地放到招股說明書中。

  五是有的回復不合要求,沒有將補充到招股說明書的內容凸顯出來,少數保薦人擅自修改已經披露的招股說明書中的重要財務數據,個別保薦人甚至違反執業準則,修改上交所問詢的問題。

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