中超射手榜武磊:科創板企業“并購王”頻現 監管層盯防定價及商譽

中超天津泰达比赛直播 www.zdvum.icu   隨著科創板排隊企業進入“百家時代”,發行人如何通過并購重組實現做大做強,受到關注。

  21世紀經濟報道記者梳理發現,個別企業在近三年來并購相當活躍。比如昊海生物就收購了6家企業;“非洲機皇”傳音控股重組事項近30例。

  在A股消化并購“后遺癥”的當下,科創板IPO企業在報告期內進行一系列并購重組是否有“埋雷”情況,正被監管層所關注。

  記者分析問詢問題時發現,定價依據、評估增值情況、商譽測算、利益輸送嫌疑等是監管層的問詢重點。

  1元收購價格頻現

  在科創板企業報告期內并購活動中,“地板價”收購價格并不少見。

  佰仁醫療在2017年10月收購長春佰奧輔仁股權,該標的是發行人實際控制人之一控制的企業,收購價格為1元/單位出資額。

  上交所在問詢時,要求發行人披露收購定價是否合理;同時還要求中介機構核查兼并收購有關定價的公允性和會計處理的合規性以及報告期主營業務是否發生重大變化。

  公司回復時表示,根據資產評估,標的股東全部權益市場價值為-69.39萬元。本次股權轉讓價格對應標的估值200萬元,高于經評估股東全部權益價值,主要考慮到標的未來協助公司進行原材料采購的重要性,且具備發展前景,公司綜合考慮并經各方協商后以出資額作價,定價合理。

  深圳一家券商投行人士5月22日表示,1元價格收購在A股也有出現?!安凰閔偌?。同一控制下進行超低價收購,容易引起利益輸送的嫌疑;另一方面收購虧損資產對發行人有什么好處,也是監管層關注焦點,從定價依據以及對發行人經營帶來哪些變化進行審核?!?/p>

  出現地板價收購的不止一家,并購王——傳音控股也有類似情況。其招股書數據顯示,報告期內,同一控制下的股權收購共有2單;非同一控制下股權收購中,有3單境內收購,13單境外收購。同時還收購9家控股子公司少數股東權益,另外出售2家境外公司股權。

  其中,部分股權收購甚至存在1元(或1美元)對價收購的情況。

  根據招股書顯示,同一控制下股權收購中,標的公司“深圳傳承”以1元價格進行股權轉讓,境外收購有兩家標的出現1美元價格轉讓。

  對此,上交所要求發行人說明多次股權收購的原因、股權定價依據,資金來源以及支付方式。

  回復文件中中介機構表示,交易作價依據合理,主要為被重組公司的賬面凈資產或注冊資本,因為被重組公司被重組前,經營尚未開始或規模較小,經營主要依賴于公司業務,賬面凈資產或注冊資本基本與其實際股權價值無重大差異,且交易雙方對交易價格沒有異議,交易作價公允,并未損害上市公司利益。

  盯防商譽及業績承諾執行

  除了對定價合理性進行重點關注外,監管層也頗為重視商譽及業績承諾問題。

  鴻泉物聯在2016年9月收購成生科技,上交所就要求披露發行人商譽形成的原因及相關減值情況。根據公司回復,截至2018年年末,其商譽賬面價值為861.03萬元。

  上交所還要保薦機構結合收購時對被收購對象未來效益預測情況和實際效益實現情況,說明商譽減值測試過程、選取參數等,核查發行人商譽減值測試是否有效,商譽減值準備的計提金額是否準確,減值的會計處理是否符合相關規定。

  北京一名券商投行人士5月21日表示,A股上市公司近年來頻頻出現商譽爆雷,監管層在科創板加強商譽問題的審核,屬預期之內?!八膊幌肷逃自誑拼窗逕顯俁瘸魷?。不排除有些科創板IPO企業是并購驅動業績型,那么業績承諾實現情況就是監管層重點關注方向?!?/p>

  另一單案例中,IPO企業世紀空間在2016年向程曉陽以發行股份并支付現金方式購買北京天目100%股權,形成商譽7758.02萬元。

  據了解,2018年末,北京天目的總資產、凈資產、凈利潤分別為1.10億元、0.96億元、0.32億元,其中凈利潤占發行人當期合并報表凈利潤的44.44%。該標的對發行人的重要性不言而喻。

  公開資料顯示,在2016-2017年標的未能如期實現承諾業績,但報告期內未計提商譽減值;隨后2018年不利因素消除標的實現較好的收益。

  上交所對此問詢:發行人不計提商譽減值是否具有充分依據,相關減值假設、參數是否合理,是否符合《會計監管風險提示第8號——商譽減值》的要求。

  由于已經形成7758萬元的商譽,監管層對標的業績承諾執行情況頗為重視。要求披露程曉陽對北京天目最近2年經營業績做出盈利預測的實現情況,及相關補償承諾執行情況,是否完成專項審計。

  回復文件稱,北京天目2016年至2018年累計實現凈利潤5197.21萬元。程曉陽完成業績承諾約定,無需對公司進行業績補償。

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